丹化科技110亿资产重组终将成行 万方系卷土重来再投反对票
发布日期 : 2019-11-09 07:54:16 点击 : 3309

丹华科技将进行110亿英镑的资产重组

10月7日,丹华科技(600844,sh)公布了《股票发行、资产购买及关联交易报告》,称计划以每股不低于3.66元的发行价格向江苏思邦石化有限公司(以下简称思邦)全体股东发行股票,购买其所持有的100%股份,最终交易价格达到110亿元。交易完成后,上市公司的实际控制人将从江苏省丹阳市人民政府变更为苗汉根和朱红梅。

然而,大约四个月前的6月13日,丹桦科技发布了相关资产重组计划。当董事会召开会议审议发行股票购买资产的总体计划时,两名董事投了反对票,一名投了弃权票。

值得注意的是,三位董事均曾在万芳投资控股集团有限公司(以下简称万芳集团)旗下的多家公司工作或持股。在9月29日的董事会上,三位董事投票反对总体计划。

10月9日,国家商报记者杨金涛,丹华科技的董蜜,投票反对这项提议。他说,重组报告中相关数据的真实性受到质疑,内容“硬边”。

然而,丹华科技在回复记者邮件时表示,此次重组是为了回应国家对国有企业混合所有制改革的要求和政策安排。此外,同行业企业的整合以及通过重组注入高盈利性的优质资产,有利于上市公司的壮大和扩张。

现有乙二醇业务不会被处理掉

资料显示,丹桦科技成立于1993年9月,是国内煤化工行业的领先公司之一。其主要业务是从煤中生产乙二醇并联产草酸,其中乙二醇是公司的主要产品。

受总体环境和上下游产品价格波动的影响,丹桦科技的经营业绩波动很大。上市公司2016年至2018年和2019年的半年度财务报告数据显示,扣除非经常性损益后,归属于母公司股东的净利润分别为-1.71亿元、3442.5万元、1196.76万元和-1.12亿元。其中,同期主要产品乙二醇的营业收入分别为5.36亿元、8.15亿元、8.35亿元和1.86亿元,毛利率分别为-0.95%、26.33%和20.19%(2019年半年度报告未披露)。

上海证券交易所也两次向丹华科技发出了有关此次资产重组的质询,此次重组涉及上市公司的煤乙二醇业务。丹华科技在7月14日的回复中表示,公司在现代新型煤化工领域拥有一定的先进技术储备和项目实施经验,掌握了具有自主知识产权的煤基乙二醇生产技术,是国内较早开始以褐煤为原料生产乙二醇的高科技企业。

此次重组目标公司的核心原料是甲醇。煤制甲醇和煤制乙二醇属于煤化工范畴。关于两大业务之间的协同作用,丹华科技解释说,从工艺流程来看,煤制乙二醇和煤制甲醇的生产过程都包括“煤制合成气”的重要环节,后续的产品合成过程也是在铜催化剂存在下的合成反应。

根据7月22日回信的内容,丹华科技表示,根据现有计划和本次交易计划,公司不涉及现有煤制乙二醇业务的处置,也没有将现有煤制乙二醇厂改造为煤制甲醇生产的计划。

在回复《国家商报》记者的邮件时,丹桦科技还表示,将保留乙二醇业务,并利用基础资产的运营优势,“积极发挥双方的协同作用,优化现有化工行业布局”。

“万方部门”投了反对票

如果一个公司产品的市场价格波动只是一个外部因素,那么公司董事会的内部矛盾就更加困难。

今年6月13日,丹华科技发布了《发行股票购买资产及关联交易计划(全文)》,拟以每股3.66元的价格购买其股东洪升石化集团有限公司(以下简称洪升石化)、建新金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、连云港博鸿实业有限公司(以下简称博鸿实业)所持有的全部股份。

然而,相关提议遭到两位董事的反对——李利伟董事和张徐宁独立董事投票反对其中一些提议。关键人物、上市公司董事兼董事会秘书杨金涛对所有提案投了弃权票,理由是“拟收购资产的高估值水平对上市公司股价的影响有限”。

在10月7日宣布的最近一次董事会会议上,投票反对相关提案的董事人数增至3人。此外,独立董事郑万青投票反对议案第二项第(十六)项的赌博期间,反对“只同意5年”。

与上次弃权的投票不同,这次杨金涛投票反对所有的法案。反对理由是:“交易对手产品的价格是周期性的,未来可能会出现产能过剩。由于估值较高,性能下注期需要延长至少五年。交易对手自身利润波动很大,因此应审查2019年财务报告。2019年4月归还的大股东贷款应继续核查并计息。"

《国家商报》记者注意到,除了浙江工商大学法学院教授郑万青独立董事外,其他投票反对该议案的董事和独立董事都曾在万方集团旗下多家公司任职或持有股份。

根据齐新宝的数据,2018年10月15日前,李利伟董事担任北京万方鑫源科技发展有限公司和北京石鼎家训科技有限公司的监事。独立董事张徐宁于今年6月17日前担任万方发展(深圳000638)董事。董事兼董事会秘书杨金涛于2018年10月18日前担任北京万方鑫润基金管理有限公司董事。

10月9日,杨金涛回复《国家商报》记者称,由于他这次发布了明确的评估报告,他个人发现重组报告存在诸多问题,存在“伤痕累累”和对其真实性的怀疑,因此他明确表示反对。

虽然他们投票反对资产重组,但万方部门此前曾计划将资产投入上市公司。

2018年9月3日,丹华科技宣布计划分别向万方矿业投资有限公司(以下简称万方矿业)、田鲍晓和文肖敏发行股份,收购其在郴州粉龙堆矿业有限公司(以下简称粉龙堆矿业)的全部股份,其中万方矿业持有粉龙堆矿业45%的股份。当时,交易的初始估值为11亿元。然而,当万方矿业于2016年7月收购粉龙堆矿业时,后者的估值仅为1600万元,其后于2016年及2017年的经营利润为负。

然而,今年3月25日,丹华科技终止了相关资产重组提议,称“公司和交易对手认为现阶段继续这一重大资产重组的相关条件尚不成熟”。

杨洁篪表示,这是另一回事,两者之间“没有特别大的关联”。至于他的未来,杨景涛说董事会会安排的。

估价是否合理是有争议的。

根据最新发布的资产重组报告,SLB是一家专业生产高附加值烯烃衍生物的民营石化企业。甲醇是生产乙烯、丙烯、c4等的主要原料。然后合成烯烃衍生物。在报告期内,SLB的主要产品包括丙烯下游衍生物,如丙烯腈和甲基丙烯酸甲酯,以及乙烯下游衍生物,如乙烯醋酸乙烯酯和环氧乙烷。

相关财务报表显示,2016-2018年和2019年1-4月,国家主要产品收入分别为16.93亿元、73.08亿元、109.70亿元和36.43亿元。

本次交易完成后,斯里兰卡国家、洪升石化及其协同行动伙伴博鸿实业的股东将持有丹桦科技约63.86%的股份,洪升石化将成为上市公司的控股股东,丹桦科技的实际控制人将变更为苗汉根和朱红梅。

根据中联重科资产评估集团有限公司发布的《目标资产评估报告》,以2018年12月31日为基准日,国家评估值为101.2亿元,比账面净资产高43.3亿元,升值率为74.79%。经过协商,本次交易基准日后标的资产增资10亿元,因此本次交易标的资产交易价格为110亿元。

对于该评估价格,李利伟董事认为评估价值“过高”,张徐宁董事认为“评估价格不够公平”。

根据丹华科技与交易对手签订的利润预测补偿协议及其补充协议,补偿义务人洪升石化和博宏实业承诺,扣除思邦2019-2021年非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7.5亿元、10.5亿元和10.5亿元。

在杨景涛看来,由于“估值过高”,有必要将业绩押注期延长至少五年。张主任徐宁还表示,“下注期短,承诺不足”。

对于收购,丹华科技表示,公司已经投入了盈利能力强的化工资产,其主要业务将包括高附加值烯烃衍生物的研发、生产和销售。其主要产品范围将进一步涵盖一系列多样化的石化和精细化学品,如丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、eva、环氧乙烷及其衍生物。其盈利能力大幅提高,有利于增强上市公司的可持续经营能力,保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

《国家商报》记者了解到,SLB拥有世界上最大的单一mto生产单位,每年消耗240万吨甲醇,目前全部外包。然而,从2014年开始,国内甲醇产能增速放缓,2018年产能同比一度下滑。

对此,丹桦科技(Danhua Technology)在一封电子邮件中表示,斯里兰卡处于化学产业链的中游,主要通过生产和加工甲醇等上游化学品获得了相应的利润。从短期来看,斯里兰卡主要产品的价格波动可能与甲醇价格的波动有关,这反过来又会导致生产企业绩效的波动。但是,中长期来看,由于行业内价格传导机制相对平稳,价格趋势长期偏离行业整体繁荣的可能性较小,中游企业可以获得相对稳定的产品利润率。

丹华科技还表示,斯里兰卡需要的甲醇既包括国内采购(主要通过陆运),也包括海外进口(主要通过海运)。同时,保持一定数量的甲醇库存,有利于控制甲醇采购价格,保证甲醇的稳定供应。

丹华科技还表示,2019年1月至6月,斯里兰卡各类产品的平均市场价格显示,丙烯腈和eva的市场价格处于长期平均价格的波动范围内。甲基丙烯酸甲酯、环氧乙烷及其衍生物的市场价格都处于过去十年历史价格波动的底部。从市场供求情况来看,斯里兰卡对主要产品的需求持续增长,价格可以得到有力支撑。

苗汉根和朱红梅在回复邮件时表示,公司将重点探索和发展高端高分子新材料等产业,结合连云港许巍新区周边化工产业集群优势和mto装置现有产品,促进资源整合和优势互补。另一方面,斯里兰卡未来将选择将其发展延伸到上游原料供应领域的机会,试图降低甲醇等原料的价格波动风险,从而提高公司的综合盈利能力和抗风险能力。

虽然“万方部门”对此次资产重组存有诸多疑虑,但根据目前的公告信息,丹华科技和思博对上市公司的未来发展相当有信心。《国家商报》记者也将继续关注重组后上市公司的表现。

(责任编辑:王晨曦)

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